邊個知[旺旺]唔係日本發明

大優勢

食咗十幾年旺旺/ g1 g* n5 L3 {% [, U8 L0 I9 G
而家先知唔係日本出
3 z5 H5 N+ h4 F0 E1 y+ l
7 z, |1 Y2 R2 z) {2 q1 \4 Z根係台灣 3 v7 B6 Y6 l4 c( C6 T

, E& l, A# B+ f, T而家重要 [中國旺旺]上市
2 \* Y% ]) o9 B/ e, q3 ^) T5 O$ ]0 i* [
歷史如下 3 P4 V! c5 Z+ t0 l7 j; P
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$ K9 f. x  F0 S0 g( i! ?歷史與重組         (其實只想睇點解係台灣出既睇頭十行啦)8 `; P" z% i, U# c0 _) w& l

" m7 o4 Q- [. {5 p6 `0 E. _我們的歷史始於1962年5月，當時宜蘭食品工業股份有限公司在台灣成立，從事製造罐品農
$ j" S. X- n2 a) q+ o6 `% K產品製造，主攻出口業務。
2 B! f! D* \( s. C* z- f0 `5 J$ F
+ B3 s( c- r- ~5 p9 e5 t* B1983年，我們與日本領先的米果製造商之一的岩塚制果株式會社進行合作，簽署了一項技" j3 P, M1 o% A: E: f
術合作協議，攜手開拓台灣米果市場。自1983年起，我們開始以象徵著經濟騰飛和國運昌
# ?5 \8 R! ^, d- }. _1 Q- M隆的「旺旺」品牌生產及營銷產品。我們於1992年開始在中國銷售旗下米果產品，並於1994
  D) c/ I! w$ t5 y% Z2 }  D7 D年在中國湖南省成立及開始營運首家附屬公司，此後在中國成立的附屬公司甚眾。我們在( t* d+ n. Q* g# x7 {
台灣、香港、新加坡及日本亦設立了多家附屬公司。
2 ?% S' @, d- ]8 B% v
! |4 Y; d1 k/ @" a7 U# V自此數年，我們成功從一間僅生產米果的公司發展為多元化的食品及飲料公司，並引進各
$ b6 d1 f# b/ q2 s0 {2 Y種新產品如飲料及糖果。我們於1996年開始生產及銷售風味牛奶「旺仔牛奶」，其後分別於$ l! E7 l. D3 a- O! W7 Q5 \( A. Z
2003年及2007年引入其他飲料產品「O泡果奶」及「哎喲益樂多」。於1997年，我們開始生產糖
# z4 n6 L) z. Z7 W* B- R( b4 w果，並分別於1997年及2005年推出橡皮糖「QQ糖」及牛奶糖「旺仔牛奶糖」。此外，我們在過
- h) Y; A1 r' @去數年亦推出範圍廣闊的不同產品，包括碎冰冰、果凍、小饅頭，豆類以及果仁。有關我
1 l9 q, |8 h2 I* k- f們產品的詳盡資料，請參閱「業務— 產品」。0 v0 `# w) Q$ u+ H# A. M
% r/ z$ B3 w4 @( @- i* v
為了提升公司形象、善用資源、把握投資契機及擴大資金來源，我們的附屬公司旺旺控股
% }' K+ d' Z: T有限公司（旺旺控股）於1996年在新加坡證券交易所（新交所）主板上市。其後，旺旺控股更
7 N9 O' X2 _' s2 g: I5 n實行業務多元化發展，開拓醫院、酒店及地產業務以及其他投資項目。2006年，旺旺控股
$ n* T  |# d& K$ @) |% G% X獲《福布斯》評選為「亞洲200大最佳中小企業」。6 G0 K1 K; m+ [6 f

4 ?/ C, K0 C/ y----------
: g# u" b! c2 C6 Q2 |( g
& G* Z0 W1 ^2 V: \; @  `旺旺控股的私有化建議及除牌! \/ i7 Q, j% m

( ^5 Z; I( b" \! t8 X: X2007年5月28日，旺旺控股宣佈其主席蔡先生透過旺旺國際有限公司（旺旺國際，為Hot-Kid
/ K! j+ u% t) e* `% IHoldings Limited (HKHL) 的附屬公司）提出建議，收購蔡先生或受其控制或與其有關連的實; z4 P1 L# v2 N2 t" t2 W8 ~1 P( W
體尚未擁有、控制或同意收購的所有旺旺控股股份（岩塚制果所持有的股份除外），並尋求
  ^8 u) T# R& D旺旺控股從新交所官方名冊中自願除牌。
! X9 T$ i' P* [0 N6 ?5 p& E- Y8 j; ?; P) h) g' Q
私有化於2007年7月27日進行，收購作為旺旺國際每股股份現金2.35美元。私有化建議的現
; d3 K4 d: i' R; W# n1 ]金代價由根據（其中包括）若干借款人（包括法國巴黎融資（亞太）有限公司、高盛（亞洲）有* B0 @5 b, Z3 D- e
限責任公司及瑞士銀行之關聯公司）簽訂的信貸協議授予的有期貸款融通8.5億美元撥款。- m9 m2 h4 r6 [* V3 w9 m2 F) f5 s
除根據貸款融通作為部份借款人外，(i)瑞士銀行作為旺旺控股除牌的財務顧問，目前正透5 ^6 ]- ~3 n3 v0 v; V4 h
過瑞銀財富管理部門向蔡先生提供財產管理服務，及(ii)法國巴黎銀行於2006年為旺旺控股
+ O( c1 ]9 H8 Y5 a/ V8 ]- J的主要往來銀行之一，法國巴黎銀行之關聯公司與本公司及 HKHL 多間附屬公司訂有若干7 Y4 s$ W0 K8 y9 F! s4 ?
未償還貸款安排。於2008年1月31日，該等成員的貸款欠款約為2,140萬美元。貸款融通須受# s5 G, n9 C! q* C* W( k
根據貸款金額及性質而訂下的條款及細則所限。1 L8 [; N4 P+ q0 W8 `0 g9 p

2 S: J( X$ M+ ]  ]/ Q( X此等借貸由 HKHL 持有我們的股份押記及由我們持有旺旺控股股份向瑞士銀行新加坡分行+ b/ v/ \+ E$ N" r3 g" i
3 P* e+ R) c+ f) o& V* ^& q
（作為相關借貸人的抵押代理）提供之押記作出擔保。所有該等押記用將於我們的股份於香4 Y: v8 o- |; s, O7 e2 J
港聯交所上市前解除。除上述押記外，概無向聯席保薦人或本集團其他借款人抵押或授予
; H/ g  F  F1 U3 M1 @其他抵押品或特別權利。根據 HKHL 與融通代理及抵押代理（代表借款人）以及包銷商簽訂* @8 P9 z& i7 K3 H6 T
的完成全球發售安排，應付 HKHL 的全球發售所得款項應由包銷商於全球發售完成後，直
1 a! @; g/ Y2 D) w- ]接把款項.入代表融通代理設立的賬戶（倘該等金額須用作償還貸款融通的欠款）。於.入
1 s+ `* H! @' y5 h! D% l1 t該等款項後，抵押代理（代表借款人）將解除相應部份的抵押。儘管償還貸款融通所需的一
3 }# Z$ u$ i2 T. K# }1 Z切資金將於在上市日期存放代表融通代理設立的賬戶，但償還貸款融通將涉及跨境.款，6 e" R' t9 \" w# Q
需時進行。因此，為確保及時償還貸款融通及方便計算應付到期本金及利息款項金額，預% z2 W, u+ D5 u! ~" o3 g
期將於上市日期後短時間內實際償還貸款融通。
6 C' z# e$ H0 ^- o0 ]4 @) r  [" I& s$ z3 }0 d/ @& g
於2008年1月31日，根據貸款融通未償還法國巴黎銀行、高盛及瑞士銀行各自之關聯公司的+ E1 E2 I" O8 m6 u. c/ r% L9 I
本金額分別約為7,240萬美元、2,250萬美元及5,500萬美元，分別佔約8.494億美元的未償還貸
2 c! I& Q0 f. m" r  u& g: q款總額約8.5% 、2.6%及6.5% 。
8 ?7 N8 T; D6 }8 \: J
5 a* o: d* f/ Q5 R6 c4 S6 u私有化的原因如下：) Q8 U  [1 R# R: C) h* Y
' w2 r0 O+ Y, V& o( Z
‧ 當時旺旺控股擁有多種不同的業務，其核心業務為食品及飲料業務，而非核心業務則
) A" w& `: ]) A  |' I與醫院、房地產及其他投資。由於該等業務各自的性質有所不同，我們的控股股東相. F4 ^2 w# e& P2 `
信公司股價未能反映各項該等業務及旺旺控股整體的潛在價值。因此，我們的控股股! X  A7 `6 u( j* Z# x; ]
東決定進行重大的重組並對旺旺控股的非核心業務作出額外資本投資。# H, A6 e6 c% q0 e4 i) j- M/ H- e
1 U  ?( [( v; ]/ }2 H. c: Y
[ Last edited by 大優勢 on 2008-3-28 at 11:05 PM ]

大優勢

以下都係講商業+ Z  W# m! V% @1 j4 {

  E/ }+ {2 u* N可以唔睇3 F( ]6 |2 G( a; A! U9 ]* e
+ G0 K! x- K/ [% j& v+ ^# }' D
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歷史與重組
! {6 X5 q. F! z4 w& r+ _* |3 M( v) G+ @; G8 x
‧ 倘旺旺控股於此期間維持上市，建議重組可能會導致股價波動。故此，旺旺控股私有- m3 x1 T8 u- U9 D5 e
化建議及除牌能讓我們進行其重組，而不會對公眾股東造成負擔或令彼等面對進一步
- n  s6 z% A2 ^股價波動。
0 V5 l  p! q- ~1 ~" o" w$ C, }- A) w- g* |
‧ 公司除牌可減低成本，並降低於重組期間遵守新交所的上市規例及規則的複雜程度。
8 j. i: S' X' l' ]2 {4 w
0 L, D) ]& s: y9 d2 a9 s' M" @‧ 旺旺控股股份前一年度於新交所的交投量一直較為薄弱。旺旺控股股份於2007年5月14
$ A: e' m' T8 ^; `/ l0 k日（為旺旺控股於私有化建議前向新交所發出持有公告的日期）十二個月期間的每日平
! i0 [- ?6 H/ O. o% W  |均交易量約935,500股，佔旺旺控股當日的已發行股本約0.07% 。' M- w% B+ I2 w) B2 o- R8 o3 @* h
# o2 _* T0 I8 j. a/ ^  n
‧ 透過私有化建議，已接納股東可於私有化公佈前按旺旺控股市價的重大溢價將彼等於
* e! K3 K/ O+ W2 {# j9 U旺旺控股的投資轉為現金代價，而此乃是因股份交易量過低而未能出現的選擇權。私
$ @4 a& q0 d9 G/ @有化建議的發售價相當於在2007年5月11日（為旺旺控股股份於2007年5月14日（為旺旺控
( h) M3 W$ T& |) Q! B$ J股於私有化建議前向新交所發出持有股份公告）前的最後交易日）最後交易價每股2.05
" u" g- g; ?7 e8 W  q美元溢價約15% ，以及於2007年5月14日前30日、90日及180日期間旺旺控股股份平均最$ i. L0 @, r5 h
後交易價分別溢價約18% 、37%及41% 。
, _+ M# B: H* C4 b
. m! X: J5 R: j6 E9 o8 u: j我們的控股股東相信，倘公司在擁有一定數量的類近公司上市的交易所（如香港聯交所）% N9 \/ W9 ~7 b9 @1 {
上市，持有於中國營運食品及飲料相關業務權益的公司的價值及交易量可能得到改善。因, T, E/ j" k4 T2 C" J
此，緊隨我們重組完成後，我們正尋求於香港聯交所上市。4 y% m* y* M/ H- |
$ p* r# Y/ W$ F9 @( c* {9 H. a4 y- L
私有化建議由瑞士銀行新加坡分行（代表旺旺國際）作為財務顧問而進行。
5 F- D/ I: y4 q: p
5 {, b% e2 ]: U9 d1 e: ~- x就私有化而言，ANZ Singapore Limited 獲委任為旺旺控股獨立董事的獨立財務顧問。ANZ # _* f* P9 ]. V, s  w* P
Singapore Limited 評估除牌建議的財務條款、與旺旺控股若干董事及管理層進行討論，以及
: R5 o; m& [  k* j+ s審閱由旺旺控股董事及管理層提供的資料及其他公開資料。ANZ Singapore Limited 評估可, a  v% @+ h, N% T: _: s4 Q* h
與旺旺控股比較公司的交易倍數、於新交所上市公司先前已完成或待進行之私有化及其他- _. z! n4 H" T7 e
收購的交易、旺旺控股股價表現及其他考慮因素，包括交投量、其他建議的可行性及公司5 k% {  W+ R6 g$ d
的控制程度。經考慮上述因素後，ANZ Singapore Limited 認為每股收購價2.35美元為公平合/ M; r! N7 L5 ]# e' x
理，而獨立董事可建議旺旺控股股東就除牌建議投贊成票及接納私有化建議。. W7 p4 d+ ]$ y! x
0 [+ n5 q: U  W: p' x* N
私有化建議於2007年8月27日結束。/ T# h( d# I" E! w

, C0 B, `2 h; A, e根據私有化建議，旺旺國際按每股2.35美元購買旺旺控股339,235,541股股份，總代價為' K7 K3 u6 u4 r8 }# b
797,203,521美元。+ R. G" r5 W$ s' D/ \% |

" [' s0 K+ X5 [0 v8 K-------1 M8 Q; T$ t/ c7 g

7 \. {$ P+ _6 o/ P$ F9 p歷史與重組
9 ?  t. e+ Q  D3 g2 R, x1 g7 l7 Q1 m9 V, K
於私有化建議結束後，受蔡先生控制及與蔡先生有關連的實體與岩塚制果合共持有旺旺控& a6 e  B, F1 Q8 n5 e' e0 J
/ l' B$ o* x8 s
股已發行股本的99.75% 。
/ a  O7 B) t. k( z5 R( W於旺旺控股除牌前，蔡氏實體及蔡氏家族權益分別轉讓80,665,964及89,830,986股旺旺控股股
/ X  }6 S4 }1 K6 ^份至旺旺國際，代價為旺旺國際相應比例的已發行新股。
: ?1 l+ V9 V( T, F4 h
- ~1 }' r/ o5 V( z& l1 p. `1 E4 X2007年9月11日，旺旺控股在新交所除牌。
% z# _& U# s7 K8 D* @下圖顯示緊隨旺旺控股除牌後我們的架構：
0 m$ I  b9 O3 j  w" a5 f2 i
$ d' f6 y; m; ]' n+ ]4 O8 [, U1 T+ b岩塚制果
% v% J' w# C2 M* v5.01%
. ^4 w0 v; r. d, l, r9 z旺旺控股
. F8 C5 H+ e' \3 F9 ^HKHL
7 Q) ?& U- ], v4 H3 u  q旺旺國際
2 H) H( K/ l7 G  p83.46%
4 T4 j; v. T: @% L7 b6 f81.36%
; k: A7 \" q. W2 N5 K少數股東(1) 7 {# q7 L; h2 F% E* E
0.25%7.16%6.22% ' o+ I2 B2 f, \$ a9 _* \- Q
蔡氏家族& F6 d5 h& P& j! _
權益8 p% \9 r2 }2 R( u2 N
從事核心營運4 X, D* s5 V+ \$ R0 Q5 G
的附屬公司
7 }* j( n+ n$ A2 u! [9 i  }2 M從事非核心1 b9 f; E7 E; {6 c& f0 \, Q
營運
# a. ]7 T) L( y- U  C- @的附屬公司' \! {, f( M8 |( N, z
蔡氏實體/ X! X6 x1 [2 X+ @+ Z9 Y1 @* G; \
7.83% 6 P# \- D9 y5 L8 S- U9 s/ k
8.71% - r0 o: |$ D8 U7 u4 \
附註：5 B. C/ m  g. ^: O% y  f

# j0 d& N: x3 W: p(1) 所有少數股東均為本集團的獨立第三方。+ i( N2 O. E, j# L) A6 ]- A' m
— 57 —
0 U; ]) ]5 @8 R. l+ v# r+ D5 k* f: Y% y# v
) ~! }! w# P; W; S. [

, y6 w& Z( _+ M3 T歷史與重組
% J7 ]% l; f, d: a
! {* b- t6 c. g- Y重組及本公司的成立
, P" R- ]+ `# \- N- w  m- H
( O9 ~: p" o% e( p) G, _7 `' Z於旺旺控股除牌後，我們曾進行重組，據此：
6 F8 l1 S# s, X: W  H  f7 Q
! D/ W6 A9 S; Z' v- Q5 \‧ 旺旺國際額外向HKHL發行323,458,076 股股份， 以支付HKHL向旺旺國際提供的# |, B3 t: N! e  G, o! }$ |# x1 h
760,126,478美元股東借貸（ 已用作資助私有化建議）。此外， 旺旺國際已額外向蔡氏實; K; e8 U9 n7 K+ v
體發行15,777,465股股份， 以換取現金代價37,077,043美元。該等發行股份的估值乃根據6 m- S: g) D) q% q* B
旺旺國際的有形資產淨值約830,000,000美元釐定；* ~2 _6 `, @! _- S6 P% M
‧ 蔡先生成立本公司為一家新全資附屬公司；
2 u  [: h1 L' x# C3 X- b1 @‧ 於2007年10月31日， 由旺旺國際持有的本公司股份以實物股息形式按股份持有量向旺- S: Q$ S: g, n5 D  ?1 t
旺國際的股東分派；及0 q3 v7 t" J* t: Y& J9 U9 _
‧ 於2007年10月31日， 旺旺控股的股東（ 少數股東除外）與本公司進行一項換股交易， 據3 Q" x! F+ x6 c  z
此， 該等股東將彼等所持有的所有旺旺控股股份轉讓予本公司， 代價為我們向彼等發
6 v$ H6 D' O0 y9 d行相同數目的新股份。  l, C, I4 P6 Y6 v+ p( l3 s
0 V( N- u9 d9 x; }9 Y- Q
此外，緊隨旺旺控股私有化建議及除牌期間，我們的控股股東繼續從並未參與私有化建議
) i) \/ i  R* w2 ?4 y的旺旺控股少數股東收購額外股份。
* T1 u- n. H" v6 c" C5 V* ?' D
以下為緊隨此階段重組後的本集團架構：9 z$ D3 V( `. Z4 _. g' e

' E  e, R, c: x& D" S本公司/ X* l8 W5 Z7 d
旺旺控股
4 ^/ ^. v4 Z+ H9 m' Z$ x6 ?HKHL
4 N. l. [) f- W2 F4 c" k66.92% * y# O: @. J+ E! ~0 a
少數股東8 N3 c+ E% e2 ?( U
99.87% 0.13% 8 B% [. y0 Q  x5 R: B/ k2 r3 v1 J
岩塚制果1 H9 j0 n; c7 `2 I$ V  \2 D
5.02% ! n6 t. F( E' U; }2 I% w
蔡氏家族+ m9 ?7 z3 Q' m; t0 `1 ~! `: K- ]4 u
權益8 C6 s8 v7 z* P. K! J
14.15% . W" \. `3 Q; H
蔡氏實體# ?% D: h8 v+ X" K& l0 g5 Q2 S
13.90% , o8 r+ |" ]7 w. k4 V  S3 r
從事核心營運從事非核心2 l! l  J; S" A' ]; _
的附屬公司營運1 t. L. F* \: z* q5 g8 D5 a: |+ [

/ O* Y3 X- a) k7 j) y的附屬公司
+ V8 T: r' u0 \3 U' l6 G4 U/ b" F$ g( o" V! v! Z3 o. N
附註：
, w2 K* }/ I6 U6 O2 [  t1 b; T: R, [# u  t& q* W
(1) 所有少數股東均為本集團的獨立第三方，Norwares Overseas Inc. 除外，Norwares Overseas Inc. 乃由蔡先生實
1 L' a5 N, F# s益持有的公司。於旺旺控股除牌後，Norwares Overseas Inc. 繼續從少數股東收購旺旺控股的權益。截至2007
7 \4 }& s8 ]! K1 M年12月31日，Norwares Overseas Inc. 持有旺旺控股33,520股股份，相當於旺旺控股已發行股本的0.0026%。
( l7 W1 a2 U" x9 s: i3 R於完成此等步驟後，我們成為旺旺控股實際的控股公司，包括控制旺旺控股所持有及經營- e5 {5 P" ^* v( w) j# ?2 Z
的資產和業務。

大優勢

續 9 h/ ]; x) Q1 g# _& W; b: C+ {4 Q
----------------------# c7 F: T: J$ B) l0 D9 j
2 W1 W# L1 X3 O) W7 ~+ L! l

  H  h7 G+ u# h9 B( [歷史與重組
/ m: n8 `" K) V- o* v4 u+ w: l. @. o) s9 b9 i1 }  @
於2007年12月12日，蔡氏實體轉讓本公司7.21%股權予蔡氏家族權益。% R2 P9 s2 l# p! n* L) v
下圖顯示緊隨此階段重組後我們的架構：
! Q1 M2 Q# {* E3 P1 I$ g9 c2 g8 E# p
8 T1 L( R1 ?4 E% ]從事核心
  ~9 [, [, L6 d3 l  b4 w; J3 w營運的
: X; J4 |( U/ F附屬公司
- P' `5 {! A- G# K+ L/ R從事非核心
: \/ S1 F) r+ _+ H. w* ^營運的
! W5 M# L; n# ]3 z! I/ v3 u附屬公司
: @0 \. \; L9 n8 d' O- E66.93%
5 y$ b" z2 u' N0 A99.87% 0.13% 9 p9 J8 n. s; e+ G
5.02%21.36%6.69%
3 T1 r, U+ d5 A' _: q: E) t9 A6 c0 a  v旺旺控股$ r1 K# U3 H# f, b; D7 [+ i
蔡氏實體蔡氏家族權益岩塚制果HKHL 4 N7 [; \# S" t2 U' t1 c+ P+ r3 J
本公司少數股東" v" [" @* k  }5 `0 ^. d# h7 K! O
— 59 —
1 W* P; m& [& C: h9 L2 U
( @8 k$ P2 `* }, h6 o
; B5 h0 [) N+ b
5 D! T# {- ?# B# q' {$ s& a* I歷史與重組( t$ s) \+ g- M! J, ^* H7 Q$ }

' M4 V0 h( ]* E" G+ G剝離非核心業務
% F# C+ d) l4 w2 A" _) K  B' n' S( s; u4 P6 v$ D  ^0 H
為籌備上市，我們再次重組旗下附屬公司，以剝離其於從事醫院、酒店及物業業務的公司2 q2 {) q, b0 F" [
和業務以及其他投資項目的權益。是次剝離所採取的步驟如下：
( B5 {: J5 l/ N$ Q- z; I3 M
3 P! |( g" }, i‧ 我們的附屬公司旺旺控股於2007年5月29日成立一家新全資附屬公司San Want Holdings
# {% X5 `$ t, [' Z( qLimited（神旺）；及
$ r0 |4 W" g1 \8 s" g' C4 g‧ 我們將其於從事非核心營運的附屬公司和業務中的全部股權及權益轉讓予神旺。於此
3 c. B9 [- V2 l6 x2 {項剝離的過程中， 所有資產及負債仍由擁有該等資產或產生該等負債的有關法律實體, c- Z" F) l9 \7 Y+ w# _! T  z
保留。
1 a. p2 S  Q" F$ p* ^9 q5 u6 g! I+ u$ F5 [
下圖顯示緊隨此階段重組後我們的架構：! `  `* a+ c- Z
% G6 q! |( ^( r9 D
HKHL 3 \: w0 M  m3 I6 q/ Q
旺旺控股
9 K- [1 J0 y! g蔡氏實體
  D: n3 P! k0 x! H2 x$ F2 W本公司9 _+ b$ L4 D3 d) ?
從事核心營運的
7 Y' Y' ?' @6 G) z+ z7 g0 A* [: G附屬公司神旺
# x) H. T! l5 g. q% E$ v1 Y從事非核心
$ G; C7 z4 H4 e7 f營運的
$ s# x: A7 B/ Q& V: h附屬公司
5 N; n9 _, e: ^2 f0 w, m& u少數股東+ O+ Q: V8 ?: k4 I, t
蔡氏家族, H$ W+ d* T/ i
權益岩塚制果/ K: a2 k1 M3 z  [( {0 e; o4 @( |
66.93% 6.69% 21.36% ; `; V1 b) R7 K# P4 K
99.87% 0.13%
* L) E/ g  k6 ]- U5 n2 o* D5 h; `* s4 V100%
. T# X; n0 r( T! q5.02%
# ~2 w  O1 j8 G隨後非核心營運透過下列步驟剝離本集團：2 T/ m0 z! l+ f4 J
. o. l  J9 B, p5 K
‧於2007年12月31日，由旺旺控股持有的神旺股份以實物股息形式按彼等於旺旺控股的
; w& ?5 m0 N; y持股量分派予本公司及旺旺控股其他少數股東；及
; P0 p! m# n( B; a2 n
7 x9 P: i# h- U— 60 — & j* x  {, f# Q9 d

$ U7 k7 G& g6 Q5 E! g7 c3 r2 M3 H
歷史與重組
+ ^6 d+ r5 s2 P" H
* i9 L0 h3 G% a! `1 ?‧ 於收取旺旺控股分派作為實物股息的神旺股份後，本公司繼而以實物股息形式，將神1 D- |* t5 S, ~7 V$ e
旺股份按當時於本公司股權比例分派予本公司當時股東。
6 [: ~. R. r" R3 P' ^7 H( K
2 z3 m# U$ k$ |% T2 X7 h/ ]2 v* @5 H於剝離非核心營運期間，所有資產及負債仍屬於擁有該等資產或產生該等負債的相關法定
: l( ]9 P( f6 O/ y( I9 F- G% p3 F實體，即表示非核心營運的負債會因剝離非核心營運而被轉讓。由於核心營運及非核心營# X' g' Y- U$ m  n
運相應的財務業績並無變動，故不會對核心營運或本集團整體產生任何負面影響。
5 u5 T  P0 K  y5 O! S$ s9 }5 K& ~  `2 y0 o- X4 x% O
於完成上述步驟後，我們或我們的任何附屬公司概無保留先前由旺旺控股所經營的非核心: |- w9 G8 Y. e8 |! S. S
營運的任何權益。重組後，概無非核心營運將與本集團業務競爭。
2 R! ?# _( E3 J" k* A: H, g  G
4 U7 Q0 l& T0 r0 ^; P: Z9 ?於2008年1月11日，蔡氏實體轉讓其於本公司的0.47%股權予蔡氏家族權益。
) g8 C) Z. }: l7 A2 D+ A) Z! I3 x5 d1 P1 c! {' ?8 W4 w
全球發售$ C" d$ l" F4 h2 O3 j+ n' [1 B) p

( @; o# Q3 b7 h0 }於完成全球發售前我們的公司架構9 i' D  t0 Z: F

  D& z) }+ ^" W下圖顯示緊隨完成重組後及全球發售前我們的架構：+ k! W$ c( l" a4 ]9 P+ g" \0 x

2 a! d) }$ Q1 y  m) S" M7 O2 s本公司
( s5 c! J: R, o2 Y) `# V" ^% w- g$ d旺旺控股
9 w) I. `! b8 s9 @HKHL 3 k2 n& f' m# |% }) i- a. A
66.93% ! c& F  Z0 a5 u: Q% E5 Z
少數股東; H* Q/ m" Z/ s
99.87% 0.13% ; I9 M! x' K3 k) M1 L& b( [! e
岩塚制果) ]; C3 p- i, s- K0 q
5.02%
  S" S0 k1 }4 F# f# ]/ @蔡氏家族
/ ]# k9 q5 b7 z4 |# j+ f( b) d權益
% T, h7 V( n3 p3 y9 @! v21.83%
  R$ K1 t. ]' t' ?- u從事核心營運
( r2 P3 F9 S/ I/ t的附屬公司
9 j, N  O4 d4 T2 e蔡氏實體
5 r' O/ @# J% h! C7 e9 K6.22% 8 S& c& c' k3 A- j3 c2 W; r8 a
— 61 —
3 j+ M$ ]2 k% P# r1 T/ m% A5 `0 Z) [( \+ ^' V1 j) l0 E! W
3 |9 `9 S: b2 \' z' N
$ X. S' l; @& C, M. h) x; H
歷史與重組
  ]1 Y* f$ i- F
8 L7 L! V! m1 a% |$ g! P/ ^; p於完成全球發售後我們的公司架構) N! U7 D3 g9 k/ y5 E

3 |; K$ T4 q7 }2 E) B下圖顯示緊隨完成全球發售後我們的架構，並假設超額配股權不獲行使，及根據首次公開" U, J3 v# l) l) C. |7 [8 v9 P: m
發售前購股權計劃授出的購股權概無獲行使：# c% F4 K1 Y" l( o6 S- g4 Y7 P
' K5 o0 j' m) j( H' X5 I* c
HKHL(1) % U& \8 q( _: R# m5 h
47.92% 20.67%6.03% 4.87% 20.51% 4 b" N. w. A4 E+ z: z
99.87% 0.13%   z4 k7 [+ r5 ~
本公司( b3 i% J4 E6 V1 f2 j! b
旺旺控股
3 I6 o. e. r/ X3 A5 c少數股東(5) 5 s4 m% N9 Z+ A6 G. t
公眾蔡氏家族
1 w* z2 f1 \5 h9 O權益(3) 3 l1 l3 n, s5 R$ x% L2 z0 A/ s
從事核心營運
4 S% C: N1 {1 ^的附屬公司4 v* H; Z9 |' n% G+ f" u
蔡氏實體(2) 岩塚制果(4)
2 E3 n+ l8 M! b( b, p- q; I附註：( X; P4 o1 E9 ]' \6 J  O% @) i

, O/ h: j6 a& [( u3 D(1) HKHL的最終實益擁有人為蔡先生。就上市規則第8.08條而言，HKHL持有我們的股份將不會視作為公眾持
+ {4 l/ B9 L  o- U( b有的股份。" D$ V! j( a- w- `
(2) 各蔡氏實體的最終控股股東為蔡先生或其直系親屬。就上市規則第8.08條而言，蔡氏實體持有我們的股份
. r* r8 z, }# B: O1 B+ M. n將不會視作為公眾持有的股份，而就上市規則之禁售安排而言，該等股份將會與 HKHL 及蔡氏家族權益持% n& e6 R- j* Z' N# \
有的股份一併計算。& v5 e9 F8 ^  w$ K; Z
(3) 蔡氏家族權益包括本公司19名股東。蔡氏家族權益的最終實益擁有人為蔡先生的親屬，包括其女兒、兄弟
; i  M$ h! ^* z7 D; _0 ?4 Z姊妹、侄兒╱女、外甥及若干彼等的配偶。除兩名該等家族成員外，緊隨全球發售完成後，概無該等人士
$ I/ d1 I! S7 Z  |, N  ?$ R- K6 i將持有我們已發行股本2%或以上。根據上市規則，緊隨全球發售完成後，若干上述股東將成為我們或蔡先
9 i4 h7 S; P' @+ k$ l6 ]. r& P生的關連人士或聯繫人士。故此，我們已同意就上市規則第8.08條而言，蔡氏家族權益持有的股份將不會
- t( [( j- \2 Z* l視作為公眾持有的股份，而就上市規則之禁售安排而言，該等股份將會與 HKHL 及蔡氏實體持有的股份一% ^, c0 [7 E, e# h. L
併計算。/ M* G. C" R. T& _! a
(4) 岩塚制果為一間東京證券交易所上市公司，並獨立於本公司及控股股東。就香港公司收購及合併守則而
( M# t5 u2 l' V言，我們相信岩塚制果及蔡先生及彼等各自之聯繫人士並非一致行動人士。就上市規則第8.08條而言，岩9 k. `) ^% o" T' E7 y* _
塚制果持有我們的股份將會視作為公眾持有的股份。+ @0 Y8 F  z8 ?3 P
(5) 所有少數股東均為本集團的獨立第三方，Norwares Overseas Inc. 除外，Norwares Overseas Inc. 乃由蔡先生實
$ L3 w% ?4 X0 \益持有的公司。於旺旺控股除牌後，Norwares Overseas Inc. 繼續從少數股東收購旺旺控股的權益。截至2007 9 }+ L* K5 h0 d# b7 i% m
年12月31日，Norwares Overseas Inc. 持有旺旺控股33,520股股份，相當於旺旺控股已發行股本的0.0026%。
* _6 A0 w" g9 _1 ]本公司的中國法律顧問君合律師事務所表示，我們並不受到六部委於2006年8月8日聯合頒
8 }! d" S) q( o0 |" H$ L布的《外國投資者併購境內企業的規定》(2006年修訂本）的影響，由於我們的重組並不構成
1 _% S$ M2 U4 q8 s5 L% R6 k上述規所定義的外國投資收購境內企業，因此，根據該等規定，我們亦毋須向中國證券監8 t$ T* ~' L' p. d! ~
督管理委員會或其他主管機關取得其他批准。

大優勢

以下係 : yahoo 知識問題7 P3 }6 f3 d+ y7 ^8 T4 v

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7 W& R0 \. }1 F+ u- h. t5 J; ^) T* i$ g5 ^. C5 V4 X# _
我係新手, 請問中國旺旺值唔值一抽(00151) 做投資 ...?
5 `5 P3 ^0 {  ^' M5 ^2 O# f. o" O/ a' a# [( U
唔值一抽,
* ?' f# k! i" _  t% Z旺旺發售27.17億股，但當中有23.2億股為股東舊股，僅得3.97億股為新股。
9 K9 U) C  n$ [4 N! G& d舊股東套現95億
. h9 @* L% ~: Y7 A4 {
8 F3 R" l0 V. l  p而且旺旺1996年在新加坡上市，至去年中，
' ^+ J+ w8 _  l; w4 S1 z被集團主席兼股東蔡衍明提出私有化。放棄新加坡的上市地位。: J0 v5 y6 C- a1 h
$ m! e- ~+ U& `! l0 S
原材料價格上揚,影響純利。奶粉價格上漲帶來一定影響# o% {# [! B: t6 ~& K
原材料支出佔旺旺銷售成本78.5%，尤其是牛奶這原材料價格上升，令佔集團分約三分一銷售額的風味牛奶業務成本受壓。7 F: z5 b& t1 F$ i. P

, l+ A8 c+ m9 G) P- S4 B旺旺的上市定價進取) \1 {& D5 i/ [' s$ B. \
以4.1元的上限定價計，旺旺的08年預測市盈率達27倍，較統一的22.9倍為高；更重要的，是其他版塊中資股急跌後，中資食品股20多倍的市盈率變得偏貴。
6 z# ~1 j! |0 j$ r/ @( G7 g
: |/ J  K4 c+ }, B! F4 O/ c7 d近日市波動，影響投資者的認購反應
; s6 z, Z$ c* W8 z上市後,股價可能會潛水

大優勢

咁旺旺個樣太日本化7 Z& R/ {! V4 m! n  t1 S
咪一睇個樣就當佢係囉3 k& Z$ L. J) `

7 ^' o+ I& s5 m5 g$ R當時重細    邊會睇出生地呢
: b3 A8 w/ k1 B" A, q. V: h- u真係好彩佢上市
" O8 i: K% _# L8 w5 c6 u
# j" D; I# D$ R# j& ]$ u' N謎底終於解開了